Reducció i augment de capital simultanis - Subscripció de noves accions i condicions d'exercici del dret de subscripció preferent 

En compliment del que es preveu a la Llei de Societats de Capital (d'ara endavant, la "LSC"), i a l'efecte de possibilitar l'exercici pels senyors accionistes de la Societat del seu dret de subscripció preferent, es comunica que la Junta General Ordinària d'Accionistes de la societat Club Joventut Badalona, S.A.D. (la "Societat"), degudament convocada, celebrada en primera convocatòria a les 19.00 hores del dia 19 de desembre de 2024, al carrer Ponent, 143-161, de Badalona (Pavelló Olímpic), va acordar, entre altres, la reducció del capital social "a zero" euros per compensar pèrdues i restablir l'equilibri patrimonial de la Societat, la modificació del valor nominal de les accions representatives del 100% del capital social per deixar-lo fixat en la xifra de 5 euros i un simultani augment de capital mixt per aportacions dineràries i compensació de crèdits en els termes i condicions que es detallen a continuació.

(i)        Reducció del capital social a zero euros

Prèvia aprovació del balanç de la Societat de data 30 de juny de 2024, verificat per l'auditor designat pel Consell d'Administració de la Societat, UNIAUDIT OLIVER CAMPS, S.L. i, en compliment de l'article 322 de l’LSC, l'aplicació de les reserves existents, la Junta va acordar reduir la xifra de capital en la quantia de 8.612.220 euros, fins a deixar-ho en 0 euros, mitjançant l'amortització de totes les accions integrants del capital social de la Societat per compensar pèrdues i restablir l'equilibri patrimonial. Aquest acord de reducció va quedar condicionat a l'execució de l'acord d'augment de capital que s'indica a continuació.

En aplicació de l'article 335(a) de l’LSC, atesa la finalitat de la reducció de capital, els creditors no podran oposar-se a aquesta.

(ii)       Modificació del valor nominal de les accions

Així mateix, la Junta va acordar fixar el valor nominal de les noves accions a emetre en virtut de l'augment de capital que s'indica a continuació, en la xifra de 5 euros. Aquest acord també va quedar condicionat a l'execució de l'acord d'augment de capital que s'indica a continuació.

(iii)      Simultani augment de capital mixt mitjançant aportacions dineràries i compensació de crèdit

(a)       Import de l'augment

Simultàniament, la Junta va acordar augmentar el capital social en un import nominal de 717.685 euros, mitjançant l'emissió i posada en circulació de 143.537 noves accions nominatives ordinàries de la Societat, numerades correlativament de la 1 a la 143.537, ambdues incloses, de 5 euros de valor nominal cadascuna, sense prima d'emissió, totes elles de la mateixa classe i sèrie, que conferiran els mateixos drets als seus titulars.

(b)       Modalitat i contravalor de l'augment de capital

Amb la finalitat que tots els accionistes puguin exercitar el seu dret de subscripció preferent de conformitat amb el que es preveu en l'article 343.2 de l’LSC, la Junta va acordar un augment de capital de naturalesa mixta amb els següents trams:

(1)       Tram A, dirigit als accionistes no creditors de la Societat, els qui podran subscriure mitjançant aportacions dineràries, en proporció a la seva participació preexistent en el capital social, un nombre d'accions equivalents i representatives de la seva participació accionarial en aquest, a raó d'una (1) acció de nova emissió per cada (1) acció antiga amortitzada de la qual siguin titulars.

(2)       Tram B, dirigit a l'accionista Scranton Enterprises, B.V., titular de drets de crèdit preexistents, vençuts, líquids i exigibles davant de la Societat, qui podrà subscriure mitjançant la compensació d'aquests crèdits, en proporció a la seva participació preexistent en el capital social, un nombre d'accions equivalents i representatives de la seva participació accionarial en aquest, a raó d'una (1) acció de nova emissió per cada (1) acció antiga amortitzada de la qual sigui titular.

Es fa constar que els accionistes que no acudeixin a l'augment de capital de la Societat perdran la seva condició de tals.

(c)       Execució de l'augment de capital

C.1.     Respecte al Tram A de l'augment de capital mitjançant aportacions dineràries:

- Import del Tram A: 104.395 euros.

- Accions a emetre per al Tram A: 20.879 noves accions nominatives, numerades correlativament de la 1 a la 20.879, ambdues incloses, de 5 euros de valor nominal cada, sense prima d'emissió.

- Contravalor del Tram A: aportacions dineràries en euros, el desemborsament dels quals es realitzarà íntegrament amb la subscripció, de conformitat amb el que s'estableix a continuació, en el compte corrent específic de la Societat en Banc Sabadell, número IBAN ES64 0081 7017 7000 0147 6553 (d'ara endavant, el "Compte Corrent de la Societat").

- Subscripció del Tram A: tots els accionistes no creditors de la Societat que figurin legitimats com a accionistes en el Llibre Registre d'Accions Nominatives de la Societat a les 23.59 hores de Badalona del dia immediatament anterior al d'inici del Període de Subscripció Preferent (tal com aquest terme es defineix a continuació) tindran dret de subscripció preferent sobre les noves accions nominatives emeses (d'ara endavant, els "Accionistes Legitimats") en proporció exacta a la seva participació en el capital social, a raó d'una (1) acció de nova emissió per cada (1) acció antiga amortitzada de la qual siguin titulars. Els Accionistes Legitimats podran subscriure la totalitat de les accions noves que els corresponguin o només una part d'elles, encara que sempre en nombre sencer d'accions. No s'admetrà la subscripció en règim de cotitularitat.

- De conformitat amb el que es disposa en l'article 306.2 de la Llei de Societats de Capital, els drets de subscripció preferent seran transmissibles en les mateixes condicions que les accions de les quals deriven, en els termes previstos en l'article 9è dels estatuts socials de la Societat.

- Termini de subscripció i desemborsament del Tram A: un (1) mes a comptar des del primer (1r) endemà de la data de publicació de l'anunci per a la subscripció de les noves accions en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil (BORME) (d'ara endavant, el “Període de Subscripció Preferent”). El Període de Subscripció Preferent no serà prorrogable. Els drets de subscripció preferent que no hagin estat exercitats s'extingiran automàticament a la finalització del Període de Subscripció Preferent.

- Procediment per a la subscripció del Tram A: el dret de subscripció preferent haurà d'exercitar-se dins del Període de Subscripció Preferent mitjançant correu electrònic remès al Consell d'Administració de la Societat, a la següent adreça electrònica ampliacio@joventutbadalona.com, adjuntant (i) la comunicació de subscripció degudament emplenada (d'ara endavant, el "Butlletí de Subscripció") i (ii) còpia del justificant de la transferència o del resguard d'ingrés de la quantitat que correspongui en el Compte Corrent de la Societat.

El Butlletí de Subscripció podrà obtenir-se (a) mitjançant sol·licitud enviada per correu electrònic a l'adreça electrònica ampliacio@joventutbadalona.com, o bé, (b) trucant al servei d'atenció telefònica al subscriptor (telèfon 93 460 20 40) que la Societat mantindrà operatiu durant tot el Període de Subscripció Preferent de dilluns a dijous de 10.00 a 13.00 hores i de 17.00 a 19.00 hores i els divendres de 10.00 a 13.00 hores, excepte festius, i s'enviarà a cada Accionista Legitimat sol·licitant per correu electrònic a l'adreça que aquest/a hagi indicat telefònicament.

El Butlletí de Subscripció indicarà (i) la voluntat de l'Accionista Legitimat d'exercir totalment o parcialment el seu dret de subscripció preferent (és a dir, subscrivint i desemborsant la totalitat, o només part, de les noves accions emeses sobre les quals compta amb el referit dret de subscripció preferent) i (ii) el nombre de noves accions que subscriu en el seu exercici.

L'enviament del Butlletí de Subscripció en exercici del dret de subscripció preferent s'entendrà formulat com a manifestacions de voluntat irrevocables dels Accionistes Legitimats de subscriure les accions que es corresponguin a aquest dret, de caràcter ferm, irrevocable i incondicional.

- Desemborsament del Tram A: els Accionistes Legitimats que exerceixin el seu dret de subscripció preferent hauran de desemborsar l'import íntegre del valor nominal de les accions que subscriguin (5€ per cada nova acció subscrita) mitjançant aportacions dineràries en euros dins del Període de Subscripció Preferent, prèvia o simultàniament a l'enviament per correu electrònic del Butlletí de Subscripció, mitjançant ingrés o transferència bancària en el Compte Corrent de la Societat, fent constar el concepte de "subscripció d'accions en augment de capital" i el seu nom complet o raó social. La Societat no tindrà per vàlidament realitzada cap subscripció en cas que el total nominal corresponent a les accions subscrites no es trobi totalment desemborsat en el referit compte abans de la finalització del termini conferit per a això.

- Correspondrà al Consell d'Administració de la Societat comprovar que els Accionistes Legitimats hagin exercit el dret de subscripció preferent conforme a l'import que li permetin els seus respectius drets i verificar l'efectiu desemborsament efectuat no més tard de les 12.00 hores de Badalona del desè (10è) dia hàbil següent a la finalització del Període de Subscripció Preferent. En cas que s'apreciés algun defecte, el Consell d'Administració comunicarà aquest extrem a l'Accionista Legitimat afectat, dins del termini abans indicat, perquè en un nou termini de cinc (5) dies hàbils esmeni el defecte detectat. Si aquest no fos esmenat en aquest termini, s'entendrà que l'Accionista Legitimat afectat renúncia totalment al dret de subscripció preferent que li assisteix.

- Si finalitzat el Període de Subscripció Preferent quedessin accions noves no subscrites, no s'obrirà un procés d'assignació addicional.

C.2. Respecte al Tram B de l'augment de capital mitjançant compensació de crèdits:

- Import nominal del Tram B: 613.290 euros.

- Accions emeses per al Tram B: 122.658 noves accions nominatives, numerades correlativament de la 20.880 a la 143.537, ambdues incloses, de 5 euros de valor nominal cada, sense prima d'emissió.

- Contravalor del Tram B: compensació del crèdit del qual l'accionista Scranton Enterprises, B.V. és creditor enfront de la Societat en un import de 613.290 euros (el "Crèdit"), xifra que coincideix amb la xifra del nominal de l'augment del Tram B, 613.290 euros.

- Subscripció i desemborsament del Tram B: les 122.658 noves accions nominatives, numerades correlativament de la 20.880 a la 143.537, ambdues incloses, del Tram B van ser íntegrament assumides i desemborsades en l'acte de celebració de la Junta General per l'accionista de la Societat, Scranton Enterprises, B.V., titular del Crèdit enfront de la Societat, en proporció exacta a la seva participació en el capital social, a raó d'una (1) acció de nova emissió per cada (1) acció antiga amortitzada de la qual era titular, mitjançant la compensació i conseqüent capitalització del Crèdit, que es trobava líquid, vençut i exigible en la quantia capitalitzada.

(d)       Subscripció incompleta

De conformitat amb el que es preveu en l'article 311.1 de l’LSC, la Junta va acordar la possibilitat de subscripció incompleta de l'augment de capital.

(e)       Drets de les noves accions

Les noves accions seran ordinàries, de la mateixa classe i sèrie, i atribuiran als seus titulars els mateixos drets polítics i econòmics.

(iv)      Modificació de l'article 5è dels estatuts socials

A conseqüència de les operacions de reducció i simultani augment de capital, així com de la modificació del valor nominal de les accions, la Junta va acordar modificar la redacció de l'article 5è dels estatuts socials, el qual quedarà redactat en funció del resultat final de la subscripció i desemborsament de les accions.

(v)       Execució de l'acord d'augment de capital i delegació específica de facultats en el Consell d'Administració

La Junta va acordar delegar en el Consell d'Administració de la Societat totes les facultats necessàries per al desenvolupament i execució de l'augment de capital, especialment, per a la fixació de les condicions del mateix en tot el no previst per la Junta General, inclosa la corresponent modificació de l'article 5è dels estatuts socials relatiu al capital social.

Badalona, 27 de desembre de 2024.- El President i Conseller Delegat de la Societat, Sr. Juan Antonio Morales Abrisqueta